NOȚIUNI DE BAZĂ DESPRE FUZIUNI ȘI ACHIZIȚII ȘI IMPACTUL ASUPRA ACȚIONARILOR

Ce este fuziunea și achiziția (M&A) și de ce este importantă?

Fuziunile și achizițiile (M&A) sunt acțiuni corporative strategice în care companiile își consolidează resursele, operațiunile sau structurile de proprietate. Aceste tranzacții sunt esențiale pentru creștere, poziționare competitivă, diversificare și generare de valoare în peisajul corporativ. Fuziunile implică de obicei două firme care se unesc într-o singură entitate nouă, în timp ce achizițiile se referă la o companie care achiziționează o alta - fie printr-un acord, fie, în unele cazuri, printr-o preluare ostilă.

M&A au loc în diverse industrii și dimensiuni - de la achiziții private mici până la tranzacții de miliarde de dolari. De obicei, companiile inițiază activități de M&A pentru a atinge obiective precum extinderea cotei de piață, accesarea de noi tehnologii, îmbunătățirea eficienței operaționale, realizarea de economii de scară sau intrarea pe noi piețe geografice.

Înțelegerea M&A este vitală pentru acționari, deoarece astfel de tranzacții pot influența direct valoarea acțiunilor, drepturile de vot, politicile de dividende și randamentul investițiilor pe termen lung. Anunțurile de M&A declanșează adesea mișcări imediate ale prețurilor acțiunilor, reflectând percepțiile investitorilor asupra valorii tranzacțiilor și alinierea strategică. În plus, activitățile de fuziune și achiziție sunt supuse controlului de reglementare, voturilor acționarilor și diligenței financiare și juridice detaliate.

Din punct de vedere strategic, companiile pot apela la fuziuni și achiziții pentru:

• Îmbunătățirea poziției competitive: O fuziune sau achiziție poate elimina un concurent sau poate stimula ofertele unei companii.
• Obținerea accesului la piețe noi: Deosebit de relevant în activitatea internațională de fuziuni și achiziții.
• Realizarea sinergiilor: Combinarea operațiunilor poate reduce duplicarea și crește eficiența.
• Diversificarea riscurilor: Răspândirea liniilor de produse sau a riscurilor geografice împotriva volatilității pieței unice.

Pentru companiile listate la bursă, procesul de fuziuni și achiziții începe adesea cu planificarea strategică, urmată de identificarea, evaluarea și negocierea tranzacțiilor. După ce se convine asupra termenilor, se fac anunțuri, iar ambele părți inițiază un proces de due diligence. Aprobările acționarilor, revizuirile de reglementare și confirmările finale încheie procesul înainte de începerea integrării.

Tranzacțiile de fuziuni și achiziții pot fi structurate în mai multe forme, inclusiv:

• Tranzacții acțiune-contra-acțiune: Acționarii companiei țintă primesc acțiuni ale companiei achizitoare.
• Tranzacții în numerar: Achizitorul plătește numerar pentru fiecare acțiune a companiei țintă.
• Contraprestație mixtă: O combinație de acțiuni, numerar și potențial alte instrumente, cum ar fi datorii sau warante.

Impactul asupra capitalului propriu al acționarilor, puterii de vot și valorii generale depinde de structura tranzacției, evaluare și reacția pieței. Prin urmare, acționarii ar trebui să urmărească îndeaproape termenii tranzacției și implicațiile strategice pe termen lung.

Cum afectează tranzacțiile de fuziuni și achiziții acționarii

Fuziunile și achizițiile se reflectă diferit în portofoliile acționarilor, în funcție de dacă un investitor deține participații în firma achizitoare, în compania țintă sau în ambele. Efectele cheie provin din modificările de evaluare, ajustările structurale și performanța post-tranzacție.

Pentru acționarii companiei țintă

În majoritatea scenariilor de fuziuni și achiziții, acționarii companiei țintă văd de obicei efecte semnificative, adesea favorabile. La anunțul tranzacției, prețurile acțiunilor companiei țintă cresc de obicei, convergând către prețul de ofertă stabilit de achizitor. Aceasta reflectă „prima de preluare” - o ofertă tipică peste valoarea curentă de piață pentru a stimula acceptarea.

Acționarilor li se pot oferi:

• Răscumpărare în numerar: Realizarea imediată a câștigurilor din investiții, impozabilă ca câștiguri de capital.
• Schimb de acțiuni: Schimbul de acțiuni existente cu cele din compania achizitoare, păstrând continuitatea investițiilor.

Fiecare structură are implicații asupra tratamentului fiscal, continuității proprietății și expunerii la performanța post-fuziune. Acționarii trebuie să evalueze dacă proprietatea transformată se aliniază cu toleranța lor la risc și cu obiectivele lor financiare.

În cazul unei preluări ostile, acționarii disidenți pot solicita drepturi de evaluare sau pot litiga preocupări legate de evaluare. În general, acționarii țintă tind să beneficieze mai direct și imediat decât acționarii achizitori, în special în tranzacțiile bine evaluate.

Pentru acționarii companiei achizitoare

Pentru acționarii din compania achizitoare, imaginea este mai nuanțată. În timp ce logica strategică poate susține câștigurile pe termen lung, investitorii reacționează adesea sceptic la început, ceea ce duce la scăderi modeste ale prețului acțiunilor la anunțul tranzacției. Aceasta reflectă:

• Incertitudine: Îngrijorări cu privire la provocările de integrare sau nepotrivirile culturale.
• Plată în exces percepută: Dacă prima este considerată excesivă.
• Diluare: Capitalul nou emis pentru finanțarea tranzacției poate dilua valoarea existentă pentru acționari.

Totuși, achizițiile bine executate pot produce valoare pe termen lung prin economii de costuri, venituri mai mari și o poziție competitivă îmbunătățită. Comunicarea și transparența din partea conducerii sunt vitale pentru asigurarea încrederii investitorilor și atenuarea sentimentului negativ.

Implicații privind votul și guvernanța

Tranzacțiile majore de fuziuni și achiziții necesită adesea aprobarea acționarilor. Înainte de încheiere, atât acționarii țintă, cât și cei care achiziționează pot fi rugați să voteze asupra rezoluțiilor de aprobare sau respingere a tranzacției. Declarațiile de procură, opiniile de corectitudine și o dezvăluire completă a termenilor preced aceste voturi.

În plus, componența consiliului de administrație post-fuziune și practicile de guvernanță se pot schimba, în special dacă echipele de conducere sunt integrate. Acționarii trebuie să urmărească modul în care influența lor în cadrul guvernanței corporative poate evolua în urma activității de fuziuni și achiziții.

Înțelegerea mecanismelor tranzacțiilor, a raționamentului strategic și a proiecțiilor financiare viitoare îi ajută pe acționari să ia decizii informate în perioadele de transformare corporativă.

Evaluarea valorii fuziunilor și achizițiilor pentru investitori

Pentru investitori, evaluarea valorii unei fuziuni sau achiziții se extinde dincolo de termenii principali ai tranzacției. O evaluare critică include analiza sinergiilor strategice, a eficienței operaționale, a structurii de finanțare, a obstacolelor de reglementare, a compatibilității culturale și a perspectivelor de creștere pe termen lung. La fel de important este impactul asupra câștigurilor, structurii capitalului și rentabilității capitalului propriu (ROE).

Evaluarea eficientă a fuziunilor și achizițiilor implică următoarele criterii:

• Justificarea tranzacției: Rezolvă tranzacția o problemă strategică, cum ar fi amploarea, capacitatea sau accesul la piață?
• Impactul financiar: Se așteaptă ca tranzacția să aibă un efect de creștere sau de diluare a câștigurilor pe termen scurt? Cum afectează marjele?
• Riscul de execuție: Sunt echipele de management capabile să integreze operațiunile fără probleme, fără a perturba afacerile existente?
• Metrici de evaluare: Metodele cheie, cum ar fi fluxul de numerar actualizat (DCF), analiza companiilor comparabile (CCA) și tranzacțiile precedente, informează dacă prețul este justificat.

Din perspectiva unui acționar, atenția ar trebui să se concentreze și asupra:

• Datele financiare post-tranzacție: Nivelurile datoriilor, acoperirea dobânzilor și capacitățile de flux de numerar disponibil se pot modifica semnificativ.
• Reacția pieței: Volatilitatea prețului acțiunilor după anunț reflectă adesea meritele sau preocupările percepute legate de tranzacție.
• Politica de dividende: Achizițiile ar putea duce la reducerea plăților dacă capitalul este redirecționat pentru integrare și serviciul datoriilor.

Înțelegerea tranzacțiilor anterioare comparabile din industrie oferă context. De exemplu, dacă tranzacții similare au dus la creșteri ale valorii de piață sau la economii de costuri, acest lucru stabilește așteptări. În schimb, integrările eșuate servesc drept povești de avertizare, amintindu-le investitorilor să privească dincolo de promisiunile conducerii.

Un alt instrument este analiza scenariilor. Investitorii ar putea modela rezultatele presupunând cel mai bun caz (depășirea sinergiei), cazul de bază (prognoza conducerii) și cel mai rău caz (eșecul integrării) pentru a înțelege variațiile potențiale ale randamentului. Această abordare susține decizii de investiții informate, bazate pe riscuri și recompense potențiale.

În cele din urmă, evaluările post-fuziune sunt esențiale. Investitorii ar trebui să monitorizeze rezultatele trimestriale, realizările sinergiilor, schimbările de conducere și repoziționările pieței. Performanța pe termen lung este adesea testul suprem al logicii inițiale de fuziuni și achiziții.

Pentru investitorii instituționali și administratorii de active, activismul acționarilor poate juca, de asemenea, un rol - depunerea de rezoluții, convocarea de ședințe sau implicarea în campanii publice pentru a susține sau a se opune tranzacțiilor considerate distructive din punct de vedere al valorii sau nealiniate cu interesele acționarilor.

În general, fuziunile și achizițiile pot crește sau diminua considerabil randamentele acționarilor în funcție de alinierea strategică, prudența financiară și disciplina de execuție. O due diligence temeinică și o analiză critică ajută investitorii să protejeze capitalul și să capteze oportunitățile de creștere în timpul tranzacțiilor majore.